En un sórdido motel de Hollywood, una ventrilucuo muere en presencia de sus hijos. Estos, son enviados con su malvado tío, el cual termina muerto. Uno de los niños quiere seguir la carrera de su madre, tanto, que el muñeco que la madre tenia para las actuaciones, cobra vida y se apodera del pequeño. Así empezará un extraño trío infernal.